Compraventa de empresas y entrada de inversores

Qué incluye el servicio

• Análisis de la operación y elección de la estructura: compra de participaciones o acciones, o compra de los activos y del negocio.
• Carta de intenciones y acuerdo de confidencialidad al inicio de las negociaciones.
• Revisión legal de la empresa (due diligence) e informe de riesgos.
• Redacción y negociación del contrato de compraventa o de inversión.
• Pacto de socios cuando entra un nuevo socio o inversor.
• Cierre: escritura pública, acuerdos societarios y comunicaciones necesarias.

Comprar las participaciones o comprar el negocio

Cuando se compran las participaciones o acciones, el comprador adquiere la sociedad con todo lo que contiene: contratos, empleados, licencias y también sus deudas y contingencias, conocidas o no. Es la vía más sencilla para mantener la actividad sin interrupciones, pero exige una revisión previa cuidadosa y buenas garantías en el contrato.

Cuando se compran los activos y el negocio, el comprador elige qué adquiere, aunque cada contrato, licencia o bien debe transmitirse por separado. Si lo que se transmite es una unidad productiva, los trabajadores pasan al comprador, que se subroga en sus derechos laborales y de Seguridad Social.

La elección tiene también consecuencias fiscales importantes, que se valoran con la asesoría fiscal desde el principio de la operación.

La revisión previa (due diligence)

La revisión legal permite conocer lo que se compra antes de fijar el precio definitivo. Se analizan, según el tamaño y el sector de la empresa:

• La situación societaria: títulos de los socios, cargas sobre las participaciones y acuerdos adoptados.
• Los contratos relevantes con clientes y proveedores, y las cláusulas de cambio de control que permiten a la otra parte resolverlos si cambia la propiedad.
• La plantilla, los convenios aplicables y los litigios laborales.
• Los inmuebles, las licencias de actividad y la propiedad industrial.
• Los litigios y reclamaciones en curso o previsibles.

El resultado es un informe de riesgos que sirve para negociar el precio, pedir garantías concretas o, si es el caso, desistir de la operación.

El contrato de compraventa

El contrato recoge el precio y la forma de pago, las condiciones que deben cumplirse antes del cierre y, sobre todo, las manifestaciones y garantías del vendedor sobre el estado de la empresa, con el régimen de responsabilidad si resultan inexactas: importes máximos, plazos para reclamar y mecanismos para asegurar el pago, como la retención de parte del precio o un depósito.

Cuando el precio depende de los resultados futuros de la empresa, conviene definir con precisión cómo se calculan y quién gestiona la empresa durante ese periodo. En las sociedades limitadas, la transmisión de participaciones debe constar en documento público y respetar el régimen de transmisión que prevean los estatutos.

Entrada de socios o inversores

La entrada de un inversor se articula normalmente mediante un aumento de capital. En las aportaciones dinerarias, los socios actuales tienen derecho de preferencia para mantener su porcentaje, que puede excluirse en los casos y con los requisitos que fija la ley.

Junto al aumento de capital, el pacto de socios regula la relación con el inversor: su participación en las decisiones, las mayorías reforzadas, los derechos de información, la permanencia de los fundadores y las reglas de salida, como los derechos de arrastre y de acompañamiento.

Cómo se desarrolla, paso a paso

• Primera reunión: objetivos, calendario y estructura posible de la operación.
• Confidencialidad y carta de intenciones.
• Revisión legal de la empresa e informe de riesgos.
• Negociación del contrato y de sus garantías.
• Cumplimiento de las condiciones previas y cierre ante notario.
• Actuaciones posteriores: inscripciones, comunicaciones y, en su caso, ajuste del precio.